نظر به اینکه شرکت توسعه کارآفرینی و نوآوری ایرانیان سعی دارد در عملیاتی نموندن ایده‌های نوین و ابتکارات نوآوران مساعدات و همیاری نماید در راستای این هدف، شرکت توسعه کارآفرینی و نوآوری ایرانیان و خانم / آقای مذاکراتی در خصوص حمایت سرمایه گذاری از طرح نموده‌اند و با توافقات به عمل آمده، در نظر دارند در این زمینه با یکدیگر همکاری تجاری داشته باشند. لذا با توجه به توافق و تفاهم کامل طرفین و ضمن العقد خارج لازم که به اقرار عقد مزبور به طور شفاهی بین طرفین زیر انعقاد یافته، قرارداد مشارکت مدنی ذیل وفق ماده 10 قانون مدنی بین:
الف- شرکت به شماره ثبت و شناسه ملی به نمایندگی و نشانی که در این قرارداد اختصارا خانه نوآوری نامیده می‌شود از یک طرف و
ب- خانم /آقای فرزند با کد ملی به شماره تماس و به که در این قرارداد اختصارا گروه نامیده می‌شوند از یک طرف دیگر منعقد میگردد و طرفین ضمن عقد خارج لازم مرقوم، متعهد و ملتزم به اجرای تمامی مفاد این قرارداد گردیدند.
ماده1 – تعاریف و اصطلاحات:
مفاهیم عبارات و اصطلاحات به کار رفته در این قرارداد محمول بر معانی زیر است و در صورت سکوت یا اجمال، محمول بر معانی عرفی و یا تخصصی حسب مورد می‌باشد:
- خانه نوآوری: شرکت توسعه کارآفرینی و نوآوری ایرانیان به شماره ثبت در اداره ثبت شرکت‌های تهران و شناسه ملی به مدیریت به نشانی
- گروه: خانم / آقای که مسئولیت تمامی اعضای آن مجتمعاً و منفرداً و به نحو تضامن خواهد بود.
- تعریف طرح (محصول و خدمات): کلیه نرم‌افزارها و سخت‌افزارهای خریداری شده و یا اجازه استفاده از آنها دریافت گردیده و به عنوان مال مشترک شرکا در این مشارکت نامه محسوب میگردد. نسخ آتی محصول به هر میزان و شکل و حالت اعم از ارتقا یافته و یا تعدیل و تغییر یافته نیز جزء محصول تلقی میگردد.
- بازاریابی: به معنی تحقیق و بررسی وضعیت متقاضی و یا متقاضیان، تحلیل، بررسی، استخراج آمار و اطلاعات مرتبط، زمان سنجی، مکان‌یابی و مکان سنجی مرتبط با محصول، مذاکره با متقاضیان و انعقاد قرارداد جهت نصب و راه اندازی محصول می‌باشد.
- قرارداد: قرارداد مشارکت مدنی خصوصی حاضر شرکت مشترک آتی التاسیس و سایر توافقات آتی و طرفین قرارداد است که به منظور ارائه خدمات موضوع قرارداد تدوین و تاسیس میگردد.
- مشتری: کلیه اشخاص ثالث که مستقیماً و یا غیر مستقیم استفاده کننده و یا متقاضی استفاده از تمامی یا بخشی از خدمات محصول و یا محصولات طرح می‌باشند.
- نصب راهاندازی و پشتیبانی: به معنی آمادهسازی، ایجاد زیرساخت‌ها و تجهیز کلیه لوازم و قطعات و ملحقات مرتبطه اعم از نرم‌افزاری و سخت‌افزاری و سپس اجرای عملیات فعال سازی موضوع قرارداد، ارائه خدمات بعد از فعال سازی و کنترل، تعمیر و رفع ایرادات محدثه در طول مدت قرارداد می‌باشد.
- شرکت مشترک: شرکتی است سهامی (سهامی خاص) که مطابق با شرایط مذکور در ماده هفت این قرارداد و با توافق طرفین و رعایت نسبت سهام هر یک از شرکا به میزان مندرجه در این قرارداد تشکیل خواهد شد.
- اصطلاحات فنی: عبارات و کلمات و تعابیر فنی است که در بین متخصصان رایج بوده و در این قرارداد در بخش‌های فنی و در متن قرارداد به کار برده شده است و لزوماً دارای معانی عرفی و لغوی آنان نمی‌باشد.
- ضمایم قرارداد: کلیه پیوست‌های مندرج در این قرارداد و تمامی اقدامات مکتوب مرتبط با این قرارداد، از قبیل الحاقات، اضافات، اصلاحات، تغییرات، صورتجلسات، خلاصه مذاکرات و متمم‌های آتی می‌باشد که به امضای طرفین و یا نمایندگان منتخب آن رسیده و جزو لاینفک این قرارداد بوده و به همراه اصل قرارداد پیکر واحدی را تشکیل می‌دهند.
- شخص: شخص به غیر از مواردی که صراحتاً در این قرارداد مشخص شده به معنی شخص یا اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی می‌باشد.
- شخص ثالث: هر شخص حقیقی یا حقوقی به غیر از طرفین قرارداد به منزله شخص ثالث می‌باشد.
- مفرد و جمع: کلماتی که به صورت مفرد و جمع در این قرارداد به کار رفته دارای هر دو معنی جمع و مفرد بوده و به کار بردن کلمه‌ای به صورت مفرد یا جمع موجب نفی دیگری نخواهد شد.
- تاریخ: سال و ماه به کار رفته در این قرارداد به معنی سال و ماه شمسی است و به غیر از مواردی که ابتدا و انتهای تاریخ درج شده، سال به معنی ۱۲ ماه شمسی و ۳۶۵ روز و ماه به معنی سی روز و روز به معنی ۲۴ ساعت خواهد بود. ایام کاری در برگیرنده روزهای تعطیل نمی باشند. لیکن ایام تقویمی شامل روزهای تعطیل نیز خواهد بود.
- عناوین قرارداد: عناوین به کار رفته در این قرارداد به منظور سهولت در رجوع بوده و در صورت ابهام یا تفاوت یا تباین بین عناوین و متن مواد، متن مواد معتبر می‌باشد و در صورتی که تعارض یا تباینی بین متون قرارداد و ضمائم آن حادث گردد، متن قرارداد مرجح و صائب خواهد بود.
- حق جلوگیری از رقیق شدن سهام: شخصی که دارای این حق باشد، می‌تواند در مدت معینی از رقیق شدن سهام خود که به واسطه جذب سرمایه اتفاق می‌افتد جلوگیری کند. درصد سهم کلی سهامداران یک شرکت با جذب سرمایه جدید از طریق شخص ثالث، کاهش می یابد (رقیق می شود)، بخشی از سهام که دارای حق جلوگیری از رقیق شدن باشد، مشمول این کاهش نمی‌شود.
- ارزش روز سهام شرکت مشترک: ارزشی که برای سهام مشترک در هر یک از مراحل افزایش سرمایه تعیین و پیشنهاد می‌شود بخشی از سهام شرکت مشترک و بر اساس آن ارزش با توافق گروهی و خانه نوآوری به سرمایه گذار جدید واگذار میگردد و در صورت عدم توافق، وفق نظر کارشناس رسمی دادگستری ارزش روز سهام شرکت مشترک تعیین میگردد.
ماده ۲- موضوع قرارداد:
موضوع قرارداد عبارت است از مشارکت مدنی طرفین قرارداد در انجام فعالیت‌های طراحی، اجرا، تولید، فروش، مدیریت و تامین مالی و اجرای تعهدات در راستای اجرای طرح و تشکیل شرکتی در حوزه فناوری اطلاعات مطابق با شرایط این قرارداد.
ماده 3- تابعیت:
مشارکت مدنی این مشارکت مدنی دارای تابعیت ایرانی می‌باشد.
ماده 4- مرکز اصلی:
1-4 مرکز اصلی این مشارکت مدنی واقع در از سوی خانه نوآوری می‌باشد.
2-4 خانه نوآوری به عنوان بخشی از آورده خود متعهد به تامین فضای کاری مناسب جهت استقرار نیروی انسانی و سایر امور مربوط به اجرای قرارداد تا ۶ ماه است و کلیه هزینه‌های محل مخصصه اعمم از اجاره محل و هزینه‌های مصرفی تماماً بر عهده خانه نوآوری خواهد بود.
ماده ۵ – مدت مشارکت مدنی:
1-5 مدت مشارکت مدنی حاضر شش ماه شمسی از تاریخ لغایت می‌باشد و در صورتی که در طول مدت قرارداد فسخ و یا اقاله نشده باشد با موافقت خانه نوآوری قابل تمدید خواهد بود.
2-5 مذاکره برای تمدید و یا سکوت و یا تداوم فعالیت با توافق خانه نوآوری ممکن خواهد بود و مادامی که توافق کتبی تنظیم، امضا و مبادله نگردیده، به منزل تمدید قرارداد تلقی نخواهد شد.
3-5 خاتمه مدت و یا فسخ قرارداد در خصوص تعهدات طرفین به مالکیت مشترک طرفین در محصول و حفظ اسرار و اطلاعات ماخوذه و التزام به استرداد اسناد و مدارک تأثیری ندارد و تعهدات طرفین در این خصوص تداوم خواهد یافت.
ماده 6 – مشخصات و مقررات شرکت مشترک:
1-6 نوع شرکت مسئولیت محدود
2-6 میزان سرمایه اولیه 1 میلیون ریال
3-6 ترکیب اولیه سهام الف. شرکت توسعه کارآفرینی و نوآوری ایرانیان : درصد
ب. خانم / آقای : درصد
4-6 ترکیب اولیه مدیریتی هیئت مدیره دارای 2 عضو خواهد بود.
5-6 وضعیت حق امضا کلیه اسناد تعهدآور شرکت اعم از قراردادها و عقود اسلامی، چک، سفته، بروات
و اسناد مالی با امضای متفق مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره به همراه مهر شرکت معتبر خواهد بود.
6-6 اساسنامه اساسنامه شرکت مطابق با توافقات صورت گرفته در این قرارداد تنظیم می‌شود.
7-6 سهام سهام خانه نوآوری از نوع عادی بوده و دارای ویژگی‌های زیر خواهد بود:
اولاً: کلیه مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده و عادی به طور فوق العاده موکول به حضور و موافقت خانه نوآوری خواهد بود.
ثانیاً: نقل و انتقال سهام موکول به موافقت خانه نوآوری است.
8-6 اختیارات و مسئولیت مدیر عامل مدیرعامل در حالت کلی مجری مصوبات هیات مدیره استو دارای اختیارات
معمول شرکت‌ها به جهت مدیریت اجرایی شرکت مشترک است.
9-6 چنانچه گروه به موجب مقررات این قرارداد با محدودیت و یا ممنوعیت انتقال سهام مواجه نبوده و قصد واگذاری سهام خود را داشته باشد خانه نوآوری به نسبت سهام خود در خرید سهام موصوف از اولویت برخوردار خواهد بود.
10-6 نقل و انتقال سهام عادی شرکت موکل به موافقت دارنده سهام ممتاز خواهد بود.
11-6 سهام خانه نوآوری از حق جلوگیری از رقیق شدن برخوردار است بنابراین گروه متعهد می‌شود در صورتی که ارزش بازار شرکت مشترک به ترتیب در اولین دومین و سومین مرحله افزایش سرمایه کمتر از ۲۰ میلیارد ریال، ۵۰ میلیارد ریال و ۱۰۰ میلیارد ریال شود. بخشی از سهام خود را به خانه نوآوری واگذار نماید به نحوی که قدر السهم خانه نوآوری حداقل درصد شود.
1-11-6 در صورتی که ارزش بازار شرکت مشترک به ترتیب در اولین دومین و سومین مرحله افزایش سرمایه معادل و یا بیشتر از ۲۰ میلیارد ریال است ۵۰ میلیارد ریال به ۱۰۰ میلیارد ریال شود سهام خانه نوآوری نیز در هنگام افزایش سرمایه مانند گروه رقیق خواهد شد.
ماده 7 – سرمایه:
1-7 سرمایه مشارکت مدنی مبلغ چهار میلیارد و هشت صد و پنجاه میلیون ریال در دومرحله و متشکل از دو بخش غیر نقدی و نقدی به شرح زیر تشکیل میگردد:
الف: مرحله اول:
1-1-7 آورده خانه نوآوری: شامل تامین فضای کاری مناسب به مدت شش ماه جهت استقرار نیروی انسانی و سایر امور مربوط به اجرای قرارداد مانند ارائه مشاورههای لازم برای اجرای قرارداد متناسب با وضعیت طرح و توان خود، توان و تجربه شرکتداری و شبکه ارتباطی کمک کننده به توسعه طرح و مبلغ نقدی یک میلیارد ریال بوده که آورنده مذکور جمع معادل یک میلیارد و هشتصد و پنجاه میلیون ریال معادل ۱۵ درصد از سرمایه قابل محاسبه می‌باشد که بخش نقدی و آن به صورت تدریجی و در قبال تضمین مورد قبول خانه نوآوری در اختیار مدیر اجرایی برای صرف در امور مربوط به قرارداد قرار خواهد گرفت و از طریق گروه در اجرای موضوع قرارداد مورد استفاده قرار می‌گیرد.
2-1-7 آورده گروه: ایده اولیه طراحی و تولید محصول موضوع قرارداد معادل درصد از سرمایه قابل محاسبه می‌باشد. که یک سوم آن بر اساس فعالیت‌های انجام شده پیش از آغاز قرارداد حاضر قابل محاسبه و دو سوم باقیمانده بر اساس فعالیت‌های انجام شده در طول مدت مشارکت محاسبه میگردد.
تبصره ۱: نحوه تسهیم سهام میان اعضای گروه بر اساس توافق قبلی میان ایشان و پیوست قرارداد خواهد بود.
تبصره ۲: با موافقت خانه نوآوری امکان اضافه شدن فرد جدید به گروه درحین این قرارداد وجود داشته و در این صورت درصد سهام متعلق به وی از محل درصد سهام گروه و بر اساس توافق ایشان قابل تعمیم می‌باشد.
3-1-7 بنابر رضایت گروه ۲۰ درصد از سهام گروه متعاقباً و با تصویب تمام اعضای هیئت مدیره شرکت مشترک به نحو اجماع و شرایطی که برای آن تعیین خواهد شد به عنوان سهام مدیران و سهام جایزه به کارکنان فعال و با انگیزه‌ی شرکت تعلق خواهد گرفت. سهام مذکور تحت عنوان جایزه از سهام شخصی (یکی از بنیانگزاران) به دارندگان سهام جایزه منتقل می‌شود و در صورت تمایل دارندگان سهام جایزه به انتقال یا فروش سهام خانم /آقای جهت خرید سهام مذکور نسبت به بقیه سهامداران دارای اولویت می‌باشند و دارندگان سهام جایزه تا پنج سال پس از دریافت سهام، حق انتقال سهام خود در شرکت به اشخاص ثالث (غیر از اعضای فعلی گروه) را به هر نحو جزئاً یا کلاً ولو بصورت نمایندگی و وکالت و صلح حقوق و غیره را حتی به اقربای نسبی و سببی خویش بدون موافقت کتبی خانه نوآوری ندارد.
ب: مرحله دوم:
4-1-7 با توجه به احتمال توسعه مناسب طرح در مدت قرارداد و بروز نیاز برای تامین منابع مالی بیشتر به منظور تامین هزینه‌های لازم برای اجرا و توسعه طرح در صورت درخواست گروه و موافقت خانه نوآوری، امکان تامین سرمایه فوق‌الذکر توسط خانه نوآوری تا حداکثر مبلغ سه میلیارد ریال (2 میلیارد نقد و یک میلیارد ریال غیر نقد) و حداکثر برای مدت یکسال در این مشارکت پیش بینی میگردد. در این صورت بر اساس توافق طرفین تا سقف درصد از قدر السهم گروه به خانه نوآوری منتقل شده و این سهام شامل امتیازات سهام ممتاز نخواهد بود.
2-7 در حالت عادی (به غیر از شرایط مندرج در بند 7-1-4) نسبت سرمایه گذاری و قدر السهم خانه نوآوری در قرارداد حاضر، معادل ۱۵ درصد و نسبت سرمایه گذاری به قدر السهم گروه در این قرارداد معادل درصد می‌باشد.
3-7 در صورت افزایش یا کاهش سرمایه، نسبت سهام هر یک از طرفین بر اساس نسبت‌های مندرج در بند 6-3 با توجه به ویژگی‌هایی که در بند 6-7 قرارداد برای سهام ممتاز لحاظ گردیده، تغییر خواهد کرد.
4-7 در صورت تشکیل شرکت مشترک و عدم فعال شدن مرحله دوم قرارداد، تعیین میزان سهام هر یک از طرفین قرارداد به صورت مندرج در بند 6-3 ماده ۶ خواهد بود.
ماده ۸ – سود و زیان:
1-8 سود و زیان حاصله از مشارکت حاضر متناسب با سهام طرفین، متعلق به ایشان خواهد بود.
2-8 در صورت تشکیل شرکت مشترک نیز نسبت‌های معینه طبق مقررات اساسنامه شرکت مشترک، در خصوص سود سهام شرکا رعایت خواهد شد.
3-8 زیان احتمالی ناشی از بحران اقتصادی و یا تغییر قوانین و مقررات و یا قوه قاهره نیز مشمول توافق حاضر می‌باشد.
4-8 در صورتی که مشارکت حاضر منجر به سوددهی نشود و سرمایه مشارکت از بین برود، مالکیت طرفین نسبت به محصول باقی است و با توافق طرفین نسبت به فروش قدرالسهم هر یک از طرفین در محصول به طرف دیگر و یا فروش کل محصول به شخص ثالث اقدام خواهد شد.
ماده ۹ – مدیر اجرایی:
1-9 مدیریت اجرایی قرارداد حاضر تا پیش از تشکیل شرکت مشترک، بر عهده گروه خواهد بود و گروه موظف به معرفی یک نفر به عنوان مدیر اجرایی طرح می‌باشد.
2-9 گروه مسئول اجرای قرارداد فراهم نمودن مقدمات تشکیل شرکت مشترک می‌باشد. لیکن گروه حق تغییر مواد قرارداد حاضر و یا تغییر در حقوق و تعهدات طرفین را ندارد. توافقات و مصوبات گروه نبایستی ناقص مفاد این قرارداد بوده و تکالیف جدیدی را برای طرفین ایجاد کند مگر آنکه تغییرات صراحتاً و کتباً به تایید طرفین قرارداد برسد.
3-9 گروه یک فقره وکالت نامه بلاعزل به خانه نوآوری جهت انجام تشریفات ثبتی و قانونی شرکت مشترک اعطا خواهد نمود. لیکن هزینه‌های قانونی ثبت شرکت بر عهده طرفین می‌باشد.
4-9 اعمال مدیریت گروه جزو وظایف مدیر اجرایی است و هیچگونه هزینه‌ای به ایشان پرداخت نخواهد شد.
ماده 10- وظایف مدیر اجرایی:
مدیر اجرایی عهده دارد هدایت، اجرا و نظارت بر حسن انجام امور قرارداد از جمله موارد زیر است:
- مدیریت مستمر و دائم در خصوص قرارداد حاضر تا خاتمه مدت.
- انجام امور مالی مربوط به اجرای طرح و امور مربوط به حفظ و نگهداری از حساب‌ها.
- بازاریابی و مذاکره با مشتریان و متقاضی خدمات موضوع قرارداد.
- تادیه هزینه‌های مستقیم و غیرمستقیم ناشی از انجام موضوع قرارداد از قبیل مالیات، بیمه و غیره.
- حفاظت از ابواب جمعی تحت تصرف در رابطه با موضوع این قرارداد با قید اینکه گروه برای حفاظت مزبور ضامن است.
- جلوگیری از تضییع، تفریط، اسراف و تبذیر.
- گروه ضامن اموالی است که در رابطه با این قرارداد تحویل وی از حال لغایت خروج از فضای خانه نوآوری گردیده و میگردد.
- بستن حساب‌های این مشارکت در پایان هر سال شمسی و نیز در پایان این قرارداد و تنظیم امضای ترازنامه عملیات سالانه در پایان هر سال شمسی و صورت حساب‌های سود و زیان.
- تسلیم سهم سود سالانه این قرارداد به شرکا در ازای دریافت رسید کتبی در پایان هر سال شمسی.
- تحویل تمامی سهمیه شرکا در زمان انقضای مدت یا فسخ این قرارداد به آنان با اخذ رسید کتبی.
- عدم اعمال هرگونه خدشه، تراشیدگی، الحاق و نظایر آن، که از مصادیق جعل به شمار می‌رود در دفاتر و صورت حساب‌ها و موجودی‌ها و ترازنامه عملیات تنظیمی.
- انجام سایر امور پیشبینی نشده در رابطه با حسن جریان این قرارداد.
ماده 11- سایر حقوق و تعهدات طرفین:
1-11 خانه نوآوری متعهد است پس از اخذ وکالتنامه از گروه، بلافاصله و حداکثر ظرف مدت ۳ ماه پس از انعقاد این قرارداد و مطابق با شرایط آن، نسبت به فراهم آوردن مقدمات تشکیل شرکت مشترک اقدام نماید. تصمیم گیری نهایی برای تاسیس شرکت و ادامه مشارکت در طرح بر اساس این قرارداد و یا ادامه مشارکت و تاسیس شرکت در پایان مدت قرارداد بر اساس تصمیم خانه نوآوری خواهد بود.
2-11 از بین اعضای گروه خانم / آقای به عنوان صاحبان اصلی طرح اولیه و کارشناسی موضوع قرارداد متعهد می‌گردند حداقل به مدت پنج سال با تمام توان و رعایت حسن نیت در شرکت مشترک به فعالیت بپردازند.
تبصره ۳: در صورتی که به هر دلیل امکان ادامه فعالیت برای هر یک از افراد فوق الذکر وجود نداشته باشد با فرد موافقت خانه نوآوری و سایر اعضای گروه به شرط عدم بروز آسیب جدی در روند اجرای طرح، امکان خروج فرد با موافقت کتبی خانه نوآوری وجود خواهد داشت. در صورتی که بخش مهمی از اجرای طرح بر اساس توانمندی‌های فرد فوق الاشاره برنامه ریزی شده باشد، خروج وی تنها با معرفی فرد جایگزین احراز توانمندی‌های وی توسط خانه نوآوری امکانپذیر می‌باشد.
3-11 گروه متعهد است امور اجرایی شرکت را به نحوی انجام دهد که هدف مذکور در ماده ۱۲ قرارداد حاضر مطابق زمان‌های پیشبینی شده تماماً محقق شود.
4-11 گروه تا پنج سال پس از تاسیس شرکت، حق انتقال سهام خود در شرکت به اشخاص ثالث (غیر از اعضای فعلی گروه) را به هر نحو اسقاط نموده، مگر آن که اذن پیشین و مکتوب خانه نوآوری را کسب نموده باشد.
5-11 مادامی که این قرارداد معتبر می‌باشد گروه حق ندارد در محدوده و یا مرتبط به موضوع مشارکت، مستقلاً و به نفع خود، بازاریابی، تبلیغ، ترغیب، خرید فروش و یا هرگونه فعالیت تجاری، خواه مستقیم یا غیرمستقیم بنماید.
6-11 گروه متعهد خواهد بود نسبت به تکمیل محصول موضوع قرارداد و تلاش برای بازاریابی و فروش آن تمام توان خود را به کار گیرد.
7-11 گروه متعهد است پس از امضا و مبادله این قرارداد تمامی تلاش و کوشش خود را جهت اجرایی شدن قرارداد و به تبع آن تشکیل شرکت مشترک و توسعه فعالیت تجاری مورد نظر به کار گیرد. به نحوی که گروه حداقل دو سوم اوقات کاری خود را در محل اعلام شده از سوی خانه نوآوری صرف نماید.
8-11 گروه متعهد است پس از اعلام و تعیین محل استقرار اعضای گروه، نسبت به حضور در محل معین شده با رعایت موازین اخلاقی، قانونی و شرعی اقدام نمایند و از هر گونه عمل یا حرکت یا اقدامی که بر خلاف اصول اخلاقی و یا اداری موجه و یا بر خلاف مفاد این قرارداد باشد خودداری کند.
9-11 خانه نوآوری با توجه به توانمندی و ظرفیت‌های خود، موافقت خواهد نمود ارائه خدمات مربیگری، تبلیغات محصول تیم، خدمات آموزشی و خدمات زیرساختی به گروه انجام گیرد.
10-11 مبلغ نقدی قرارداد بر اساس پیشرفت موضوع قرارداد توسط گروه و تایید خانه نوآوری پرداخت خواهد شد، در صورتی که هیچ گونه مبلغ نقدی در مرحله اول قرارداد به تیم پرداخت نگردد سهام متعلق به خانه نوآوری حداکثر درصد خواهد بود.
11-11 با تشکیل شرکت مشترک، این قرارداد اقاله و حقوق و تعهدات طرفین به شرکت مشترک منتقل خواهد شد، مگر آن دسته از تعهدات و حقوق که قابل انتقال به شرکت مشترک نباشند، لیکن تفاسخ قرارداد تاثیری نسبت به تعهدات و حقوق غیر قابل انتقال نداشته و حقوق و تعهدات غیر قابل انتقال نیز مادامی که شرکت مشترک باقی است نسبت به طرفین لازم الاتباع و لازم الاجرا می‌باشد.
12-11 کلیه عملیات محاسباتی و حسابداری و مالی مشارکت حاضر باید در دفاتر مستقل مخصصه و به روش حسابداری دوبل، از طرف مدیر اجرایی ثبت گردد و ذیل عملیات ثبت شده در پایان هر ماه توسط نماینده خانه نوآوری امضا شود.
13-11 گروه حق انتقال موضوع قرارداد را جزئاً یا کلاً ولو به صورت نمایندگی و وکالت و صلح حقوق و غیر را حتی به اقربای نسبی و سببی خویش به هیچ صورت و به هیچ نحوی از آنها، بدون موافقت کتبی طرف دیگر ندارند.
14-11 تا تشکیل شرکت مشترک، موضوع قرارداد استثنای انعقاد قرارداد با مشتریان مبلغ بیش از ده میلیون ریال تماماً از طریق گروه اجرا خواهد شد.
15-11 تامین نیروی انسانی مجرب و هزینه‌های متعلقه به آنان اعم از حقوق و مزایای جاری و سنواتی و بیمه و ایاب و ذهاب و غیره، جهت انجام موضوع قرارداد، حداقل به تعداد پیشنهادی خانه نوآوری بر عهده گروه می‌باشد. با موافقت خانه نوآوری هزینه‌های پرسنلی مربوط به طرح از محل آورده نقدی خانه نوآوری قابل پرداخت خواهد بود.
16-11 گروه حق ندارد بدون موافقت خانه نوآوری، مفاد این قرارداد را خواه جزئاًو کلاً و به هر نحو و طریق و شکل و حالت و به هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی ولو اقرابای نسبی و سببی (به غیر از وکیل قانونی گروه) خود افشا نماید و در صورت تخلف، علاوه بر وجود حق طرح دعاوی و دریافت غرامت برای خانه نوآوری، گروه متعهد است مبلغ 2 میلیارد ریال بابت خسارت عدم انجام تعهد طرف دیگر بپردازد. در صورت عدم استطاعت در پرداخت جریمه نقدی بر اساس تعیین ارزش سهام توسط کارشناس رسمی منتخب از سوی خانه نوآوری، سهام گروه به خانه نوآوری منتقل میگردد.
17-11 گروه تایید مینماید که از موضوع و جزئیات مشارکت حاضر اطلاع کامل داشته و دامنه قرارداد و الزمات تعریف شده در آن و همچنین تمامی مخاطرات اجرای پروژه را بررسی و شناسایی کرده و به آن واقف است و دانش فنی به سایر نیازمندی‌های اجرای تعهدات خود را در اختیار دارد و یا می‌تواند تامین کند و هیچ گونه امر مجهول و مبهمی برای وجود ندارد که بعداً بتوانند در مورد آن به جهل خود استناد کنند. همچنین گروه اقرار مینماید که تا پیش از این قرارداد موضوع مشارکت تماما متعلق به ایشان بوده و هیچگونه ادعایی بر روی آن وجود ندارد و در صورت وجود هر گونه دعوی مسئولیت کامل رفع و رجوع آن و یا جبران خسارت را میپذیرد.
18-11 قرارداد حاضر به دلیل توانایی و دانش و خلاقیت گروه منعقد گردیده است، لذا گروه بالمباشره حداقل به مدت ۵ سال از تاریخ انعقاد این قرارداد، مسئول اجرا و انجام تعهدات متقبله در این قرارداد می‌باشد و هرگونه نکول، قصور و یا تقصیر در انجام تعهدات متقبله و مندرجه در این قرارداد، مستوجب توجه مسئولیت و التزام گروه به جبران خسارت وارده به خانه نوآوری به شرح معین شده در این قرارداد می‌باشد.
19-11 کلیه حقوق و تعهدات طرفین قرارداد از قبیل التزام گروه به حضور و انجام موضوع شراکت به طریق مباشرت و یا عدم انتقال موضوع قرارداد به شخص ثالث و غیره ولو با تشکیل شرکت باقی بوده و تشکیل شرکت موجب زوال و یا خدشه در حقوق و تعهدات متقبله نمی‌گردد.
ماده ۱۲ – اهداف شرکت مشترک:
طبق توافقات صورت پذیرفته در پیوست شماره یک قرارداد، گروه متعهد است از طریق فعالیت در شرکت نسبت به تکمیل نمودن طرح به نحوی که قابل استفاده تجاری باشد، اقدام نمایند.
ماده ۱۳ – حقوق مالکیت معنوی:
1-13 به موجب این قرارداد معادل درصد و در صورت اجرای بند (7-1-4) ماده ۷ حداکثر درصد از مالکیت مادی و معنوی محصول موضوع این قرارداد، وفق مفاد قرارداد حاضر، به خانه نوآوری تعلق می‌گیرد و مالکت طرفین در محصولات تولیدی اعم از حقوق و منافع به میزان معینه در این قرارداد در طول مدت شراکت بوده و پس از انقضای مدت قرارداد نیز تداوم خواهد یافت. نسخ آتی محصول به هر میزان و شکل و حالت، اعم از ارتقا یافته و یا تعدیل و تغییر یافته نیز جزو محصول تلقی میگردد. از تاریخ تشکیل شرکت نیز تمامی حقوق مادی و معنوی محصولات توسعه یافته یا ایجاد شده در شرکت، متعلق به شرکت بوده و گروه متعهد میگردد بلافاصله پس از ثبت شرکت، طرح و محصولات موضوع قرارداد را مطابق قانون حمایت از حقوق پدیدآورندگان محصول طرح، به نام شرکت مشترک ثبت نماید. بدیهی است تمام حقوق مادی و معنوی محصول موضوع قرارداد و سایر تولیدات آتی شرکت از هر نظر مطلقاً متعلق به شرکت بوده و گروه تحت هیچ شرایطی حق ادعا نسبت به این موارد را ندارد.
2-13 در صورت عدم توافق طرفین به تداوم همکاری، قبل و یا بعد از تشکیل شرکت مشترک، طرفین در خصوص انتقال قدرالسهم در محصول تولیدی به یک طرف و یا انتقال به شخص ثالث توافق خواهند نمود. در صورت عدم توافق از طریق کارشناس رسمی دادگستری منتخب کانون کارشناسان دادگستری تهران نسبت به ارزش گذاری طرح و محصولات مشترک و فروش به متقاضی خرید (یکی از طرفین یا شخص ثالث) اقدام خواهد شد.
3-13 در صورتی که متقاضی خرید بیش از یک نفر باشد و یا هر دو طرف قرارداد مایل به خرید قدرالسهم طرف دیگر باشند. قدرالسهم هر طرف و در صورت تمایل اشخاص ثالث ، تمامی مالکیت محصول از طریق مزایده به بالاترین قیمت فروخته خواهد شد.
4-13 چنانچه به هر دلیلی ثبت و تشکیل شرکت جدید میسر نگردید، مالکیت طرح و متعلقات مربوط به آن و هر دارایی که در دوره مشارکت در این قرارداد ایجاد شده است مطابق موارد مندرج در این قرارداد بر اساس درصد قید شده برای مشارکت در شرکت جدید التاسیس، متعلق به طرفین می‌باشد. در این صورت هر یک از طرفین می‌تواند با کسب موافقت طرف دیگر، نسبت به ادامه اجرای طرح اقدام نماید. چنانچه تا ۶ ماه از تمام قرارداد این توافق حاصل نگردید هرکدام از طرفین مختار خواهد بود که نسبت به ادامه اجرای طرح با لحاظ حال سهم الشرکه طرف مقابل اقدام نمایند. بدین معنی که طرفین اجازه خواهد داشت بدون دریافت اجازه کتبی از طرف مقابل، مستقلا نسبت به اجرای طرح اقدام نمایند و در صورت درصد مالکیت طرف مقابل بر طرح، مطابق با شرایط مندرج در قرارداد، از جمله حق جلوگیری از رقیق شدن سهام حفظ خواهد شد. اما تا پنج سال حق هیچ گونه مداخله در امور اجرایی برای توسعه طرح توسط طرف دیگر را نخواهد داشت.
ماده ۱4 – فسخ و خاتمه قرارداد:
1-14 گروه اختیار فسخ این قرارداد را به هر شکل و عنوان و بابت، از خود سلب و ساقط نمود.
2-14 در صورتی که گروه از انجام تعهدات متقبله در این قرارداد از جمله صرف وجوه دریافتی در موارد معینه و یا رعایت موازین اخلاقی و یا حرفه‌ای و یا رعایت نصاب حضوری پس از تعیین محل از سوی خانه نوآوری و غیره، خودداری و یا قصور و تقصیر نماید، خانه نوآوری می‌تواند راساً و به طور یک جنبه نسبت به فسخ قرارداد بدون رعایت تشریفات اقدام نماید.
3-14 طرفین با توافق یکدیگر می‌توانند نسبت به اقاله این قرارداد اقدام نمایند.
4-14 در صورتی که قبل از تشکیل شرکت مشترک،طرفین غیر اقتصادی بودن موضوع مشارکت را احراز نمایند با توافق یکدیگر نسبت به فسخ قرارداد اقدام خواهند نمود.
5-14 پس از تحقق اقاله، طرفین نسبت به محاسبه بدهی و مطالبات دیگر و تقسیم محصول و تسویه حساب اقدام خواهند نمود.
6-14 اقاله قرارداد یا خاتمه آن تاثیری نسبت به تعهدات و قراردادهای منعقده توسط خانه نوآوری که به وکالت از طرف گروه منعقد و متعهد شده (موضوع بند 11-15 از ماده ۱۱) نخواهد داشت.
7-14 خانه نوآوری بر اساس صلاحدید خود می‌تواند قرارداد را ملقی کرده و گروه از زمان ابلاغ این موضوع از سوی مدیریت خانه نوآوری موظف است بدون هیچگونه قید و شرط ظرف مدت 15 روز نسبت به تخليه محل و تحويل تجهيزات و متعلقات مربوط، جبران خسارات احتمالي و پرداخت كليه هزينهها و تسويه حساب با خانه نوآوری از اقدام نماید. در این حالت، گروه موظف است به نسبت زمان استقرار در خانه نوآوری به مدت زمان توافقی در ابتدای توافق‌نامه (بر حسب ماه)، میزان سهام متعلقه به خانه نوآوری را به ایشان واگذار نماید.
ماده ۱۵ – خسارات عدم انجام تعهدات گروه:
1-15 در صورتی که گروه در محدوده و یا مرتبط با موضوع مشارکت مستقلاً و به نفع خود بازاریابی، تبلیغ، ترغیب، خرید و فروش و یا هرگونه فعالیت تجاری خواه مستقیم یا غیرمستقیم بنماید، مکلف است معادل دو برابر مبلغ قرارداد منعقده را به عنوان خسارت عدم انجام تعهد به خانه نوآوری بپردازد و چنانچه قراردادی در بین نباشد و یا امکان دستیابی به رقم دقیق توافق شده یا دریافت شده میسر نگردد، گروه متعهد است معادل دو برابر مبلغ قرارداد مشابه قراردادهای منعقده را (ولو آنکه بعداً کشف شود تخلف وی کمتر از میزان مذکور بوده) به عنوان خسارت عدم انجام تعهد به خانه نوآوری بپردازد. در صورتی که قراردادی که در بین نباشد و امکان دستیابی به رقم دقیق توافق شده و یا دریافت شده میسر نشود، و یا خانه نوآوری قراردادی با مشتریان منعقد ننموده باشد، گروه متعهد است مبلغ ۵۰۰ میلیون ریال (ولو آنکه بعداً کشف شود تخلف وی کمتر از میزان مذکور بوده) به عنوان خسارت عدم انجام تعهد به خانه نوآوری بپردازد. در صورت عدم استطاعت در پرداخت جریمه نقدی بر اساس تعیین ارزش سهام توسط کارشناس رسمی منتخب از سوی خانه نوآوری، سهام گروه به خانه نوآوری منتقل میگردد.
2-15 در صورتی که گروه به عنوان مدیر اجرایی در انجام وظایف محوله قصور و تقصیر نماید، کلیه خسارات ناشی از قصور یا تقصیر به هر شخص اعم از شخص ثالث، مشتریان و یا خانه نوآوری باشد، تمامی مسئولیت‌ها و جبران خسارات وارده برعهده گروه می‌باشد و خانه نوآوری تعهد و مسئولیتی ندارد.
3-15 چنانچه مدیر اجرایی در انجام وظایف محوله قصور یا تقصیر نماید، گروه مکلف است روزانه مبلغ یک میلیون ریال به عنوان خسارت عدم انجام تعهد به خانه نوآوری بپردازد، در صورت عدم استطاعت در پرداخت جریمه نقدی بر اساس تعیین ارزش سهام توسط کارشناس رسمی منتخب از سوی خانه نوآوری، سهام گروه به خانه نوآوری منتقل میگردد. التزام به تادیه خسارات تاثیری در التزام به انجام تعهد اصلی ندارد و گروه متعهد به انجام تعهد می‌باشد.
4-15 در صورتی که در اثر فعل یا ترک فعل گروه و یا هر یک از کارکنان وی، تخلفی واقع و خسارتی خواه مالی، جانی و یا اعتباری به خانه نوآوری و یا هر یک از کارکنان آنان وارد گردد، تمامی عواقب و مسئولیت‌های کیفری و حقوقی مترقبه و ناشیه بر عهده گروه می‌باشد.
5-15 در صورتی که تخلف از سوی طرفین و یا گروه واقع شده، لیکن شخص ثالث به خانه نوآوری (به دلیل انعقاد قرارداد با مشتریان) برای دریافت خسارت ناشی از مسائل مرتبط با این قرارداد رجوع نماید، گروه در حالتی که تخلف منتسب به طرفین است. ملتزم به پرداخت قدر السهم خود از خسارت پرداختی به خانه نوآوری می‌باشد ولی چنانچه خلاف منتسب به گروه باشد. گروه ملتزم به تادیه تمامی خسارت پرداختی به خانه نوآوری ناشی از رجوع شخص ثالث خواهد بود. اختیار خانه نوآوری در تادیه خسارت به شخص ثالث به هر میزان و مبلغ و به هر شکل و حالت، اعم از مصالحه و یا ارجاع به مراجع قضایی و غیره، کامل و مطلق بوده و گروه حق هرگونه ایراد و اعتراض و ادعایی را خواه فعلاً یا بعداً از خود سلب و ساقط نمود.
6-15 قرارداد حاضر به دلیل توانایی و دانش و خلاقیت گروه منعقد گردیده است، لذا گروه بالمباشره، حداقل به مدت ۵ سال از تاریخ انعقاد این قرارداد، مسئول اجرا و انجام تعهدات را متقبله در این قرارداد می‌باشد و هرگونه نوکل، قصور و یا تقصیر در انجام تعهدات متقبله و مندرجه در این قرارداد، مستوجب توجه به مسئولیت و التزام گروه و جبران خسارت وارده به خانه نوآوری و به شرح معینه در این قرارداد می‌باشد. در صورتی که گروه شزط بالمباشره را رعایت ننموده و قبل از انقضای مدت پنج ساله معینه، در انجام تعهدات منقلبه قصور، تقصیر و یا نکول نموده و یا بدون موافقت خانه نوآوری مبادرت به انتقال موضوع قرارداد به غیر نماید و یا بدون موافقت خانه نوآوری انجام موضوع شراکت را رها نموده و ترک انجام تعهدات نماید، گروه علاوه بر بی اثر بودن تصمیمات متخذه، متعهد است مبلغ دو میلیارد ریال به عنوان خسارت عدم انجام تعهد به خانه نوآوری بپردازد. التزام به تادیه خسارت موجب زوال اصل تعهد نشده و گروه متعهد به انجام تعهدات متقبله و مندرجه در این قرارداد می‌باشد.
7-15 در هر یک از موارد مذکور که منجر به توجه به مسئولیت و التزام گروه به جبران خسارت وارده در راستای اجرای موضوع قرارداد حاضر گردد، مسئولیت هر یک از اعضای گروه به صورت مجتمعاً و منفرداً و به نحو تضامن خواهد بود و خانه نوآوری می‌تواند به هر یک از اعضای گروه جهت دریافت خسارات رجوع نماید.
ماده ۱۶ – حوادث غیر مترقبه (فورس ماژور):
1-16 چنانچه اجرای هر یک از تعهدات موضوع این قرارداد از طرف هر یک از طرفین، در نتیجه حوادث غیر مترقبه یعنی واقعه‌ای که خارج از کنترل آن معقول طرفین باشد، از قبیل جنگ، سیل یا زمین‌لرزه، بحران‌های اقتصادی، متوقف گردد و یا به تاخیر افتد. طرف مربوطه از وظیفه ایفای تعهداتی که واقعه فوق الذکر بر آن اثر گذاشته است، تا زمانی که اثر واقعه مذکور متوقف گردد، معاف خواهد بود.
2-16 در صورتی که دوره فورس ماژور بیش از سه ماه به طول انجامد، طرفین در مورد نحوه ادامه قرارداد یا اقاله آن با یکدیگر به توافق خواهند رسید.
3-16 تغییر همهگیری، تورم شدید، تغییر نرخ ارز و یا تحریم‌های بین‌المللی فورس ماژور تلقی نمی‌گردد.
ماده ۱۷ – حفظ اسناد و اطلاعات:
1-17 کلیه اعضای گروه، نمایندگان کارشناسان و کلیه عوامل مرتبط با موضوعات و فعالیت‌های قرارداد حاضر، متعهد هستند کلیه اطلاعات و اسنادی را که مستقیم یا غیر مستقیم در اختیار می‌گیرند یا از آن مطلع می‌شوند، خواه سازمانی یا اجرایی یا فنی و یا مالی و حقوقی، کاملاً محرمانه تلقی نموده و در غیر از موارد قانونی یا با موافقت کتبی و قبلی طرفین در طول مدت قرارداد و پس از قطع رابطه قراردادی طرفین، از افشای جزیی یا کلی آنان به هر شخص و به هر شکل و بابت و حالت خودداری نمایند و در صورت کشف خلاف، متخلف علاوه بر مسئولیت کیفری، متعهد به تادیه مبلغ ۲ میلیارد ریال به عنوان خسارت عدم انجام تعهد به طرف دیگر خواهد بود. طرفین در هر صورت و شرایطی (دوران همکاری و یا پس از آن) متعهد می‌گردند، از افشا و در اختیار قراردادن هرگونه اطلاعات فنی، اجرایی و سازمانی برنامه‌ها و پروژه‌های مرتبط یا غیرمرتبط با قرارداد به شخص ثالث خودداری نموده و آن را کاملاً محرمانه تلقی نمایند.
2-17 گروه می‌بایست به محض کشف و هرگونه استفاده و یا افشای غیرمجاز اطلاعات و یا موارد محرمانه یا هر شکل دیگر، شریک دیگر را مطلع نموده و به هر روش معقولی با یکدیگر در جهت بازیابی مالکیت اطلاعات و یا موارد محرمانه همکاری کرده و مانع استفاده غیرمجاز آن در آینده گردند.
3-17 هر یک از شرکا ممکن است اطلاعات محرمانه را حسب به دستور مقامات ذی‌صلاح قضایی نماید که در این صورت باید قبل از چنین عملی به صورت مستدل و کتبی، شریک دیگر را مطلع و توافق ایشان را کسب نماید.
ماده ۱۸ – حل اختلاف:
1-18 کلیه حقوق و تعهدات و روابط مالی و حقوقی طرفین قرارداد تابع قوانین و مقررات جاریه در حقوق جمهوری اسلامی ایران حاکم بر روابط طرفین خواهد بود.
2-18 در صورت بروز اختلاف در اجرا یا تفسیر این قرارداد، موضوع یا موضوعات مورد اختلاف بدواً از طریق مذاکره حل و فصل خواهد شد و در صورت عدم حصول توافق از طریق حکمیت مراجع قضایی صالحه حل و فصل میگردد.
ماده ۱۹ – اقامتگاه قانونی و مکاتبات:
1-19 اقامتگاه قانونی طرفین قرارداد، نشانی‌های مندرج در صدر این قرارداد بوده و مادامی که تغییر آن کتباً به طرف مقابل ابلاغ نگردیده، به منزله اقامتگاه قانونی طرف محسوب می‌شود.
2-19 در صورتی که اعلامیه یا نامه یا اخطاریه‌ای ستاری از طریق پست به طرف مقابل ارسال میگردد، این امر باید بوسیله پست پیشتاز ارسال شود و در صورتی که خلاف آن ثابت نشود، فرض بر این است که ۷ روز از تاریخ ارسال به طرف مقابل تسلیم شده است. چنانچه اعلامیه از طریق نمابر ارسال گردد فرض بر این است که در تاریخ ثبت شده در رسید نمابر به طرف مقابل تحویل گردیده و اگر نامه‌ای در دفتر دبیرخانه طرف مقابل ثبت شود، تاریخ ثبت نامه در دفتر دبیرخانه، تاریخ تحویل به طرف مقابل تلقی میگردد. مکاتبات عادی فیمابین طرفین می‌تواند از طریق پست الکترونیک و یا ثبت نامه در دبیرخانه طرف قرارداد انجام پذیرد، لیکن مکاتباتی که جنبه محرمانه داشته یا دارای تبعات حقوقی (از قبیل اعلام فسخ یا اخطاریه) باشد، می‌بایستی از طریق پست پیشتاز انجام پذیرد.
ماده ۲۰ – نسخ قرارداد:
این قرارداد در بیست ماده و 3 تبصره به انضمام دو پیوست و در دو نسخه تنظیم، امضا و مبادله گردید و همگی نسخه آن دارای ارزش واحد می‌باشند.